이날 칼 아이칸 씨의 대리인으로는 법무법인 대륙과 에버그린이 나섰고, KT&G에서는 새날합동법률사무소와 법무법인 세종과 서정을 내세웠다.
변호인들의 자기소개가 끝난 뒤 공방전이 시작됐다.
일괄투표냐 분리투표냐
아이칸 씨 대리인으로 나선 에버그린의 송현웅 변호사가 일어섰다.
주주가 상법상에 보장된 주주제안권에 따라 3인의 사외이사 후보를 추천했을 경우 회사는 정관에서 정한 이사의 정원이 허용되는 한 당연히 3석 이상의 이사 직을 마련해 이사선임의 안건을 주주총회에 상정해야 합니다.
그는 또 KT&G는 주주가 제안한 의안을 임의로 수정해 주주제안권의 핵심적 내용을 침해했다고 주장했다.
이번엔 KT&G의 대리인인 법무법인 세종의 임준호 변호사가 나섰다.
신청인(아이칸 씨 측)이 일반 사외이사와 감사위원 사외이사를 구별 없이 뽑아줄 것을 요청해놓고 이제 와서 모두 집중투표로 선출해야 한다(일괄투표방식)는 것은 말이 안 됩니다. 감사위원과 일반 사외이사를 나눠서 뽑는 건 문제가 없습니다(분리투표방식).
상법이냐 증권거래법이냐
양측의 주장은 이렇다.
아이칸 씨 측은 이달 임기가 끝나는 6명의 사외이사 후보에 3명을 추천했으나 KT&G 이사회는 4명은 감사위원 사외이사, 2명은 일반 사외이사로 구분해 뽑기로 했다. 이렇게 되면 아이칸 씨 측은 많이 뽑혀야 2명밖에 안 된다.
아이칸 씨 측 주장은 일단 사외이사 6명을 모두 집중투표제로 뽑고 이 가운데 4명을 감사위원과 일반 사외이사로 나누자는 것이다.
아이칸 씨 측은 상법상 주주제안권을 강조했고 KT&G는 아이칸 씨 측이 증권거래법상 사외이사 후보 추천권을 행사하려면 0.5% 이상의 주식을 6개월 이상 보유해야 한다는 점을 충족시키지 못했다고 지적했다.
아이칸 주당 7만 원에 인수 제안
아이칸파트너스, 스틸파트너스 등 4개 펀드로 이뤄진 아이칸 연합군은 공개변론이 열린 이날 KT&G 측에 주당 7만 원 이상에서 매수 협상을 할 수 있다고 새롭게 제안했다. 전에 제시한 6만 원에서 1만 원 오른 액수다.
아이칸 씨 측은 이미 최소 20억 달러(약 2조 원)를 투입할 준비가 돼 있다고 했다. 하지만 공개매수의 통지는 아니다라고 못 박아 실제 공개매수를 하겠다는 의지가 아니라 KT&G를 압박하려는 카드로 보인다.
양측 법정싸움의 결과는 14일 나온다.
아이칸 씨 측이 이기면 17일 주총에서 사외이사 선임은 다뤄지지 않고 추후 다시 논의한다. KT&G가 이기면 예정대로 일반 사외이사 2명만 집중투표제로 선출한다.
재판이 끝난 뒤 송 변호사는 우리의 입장을 충분히 전달했다고 했고 임 변호사는 머리싸움이 치열했다. 최선을 다했으니 결과를 기다릴 뿐이라고 담담히 말했다.
김상수 김창원 ssoo@donga.com changkim@donga.com
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