민희진, 대표직 해임 반발…어도어 “절차 준수”

"주주간계약 위법" VS "상법상 문제 없어"

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걸그룹 ‘뉴진스’ 소속사 어도어 민희진 전 대표가 대표직에서 해임된 것과 관련 반발하고 나섰다.

민 전 대표 측인 법무법인(유) 세종·마콜컨설팅그룹은 28일 “이번 해임 결정은 주주간 계약과 의결권행사금지 가처분 결정에 정면으로 반하는 위법한 결정”이라면서 이렇게 밝혔다.

“주주간 계약은 ‘하이브는 5년 동안 민희진이 어도어의 대표이사 및 사내이사의 직위를 유지할 수 있도록 의결권을 행사하거나 어도어의 이사회에서 하이브가 지명한 이사가 의결권을 행사하도록 하는 등 필요한 조치를 취해야 한다’고 정하고 있다”는 것이다.

앞서 하이브는 지난 5월31일 ‘민희진 대표이사 겸 사내이사 해임안건’에 대해 임시주주총회를 개최하려고 했으나, 법원은 하이브가 이 안건에 대해 찬성하는 내용의 의결권 행사를 할 수 없다는 민 대표의 가처분 제기를 받아들였다. 이와 관련 민 전 대표 측은 “대표이사 민희진에게 이사 해임 사유, 사임 사유가 없다는 이유에서였다”고 설명하고 있다.

그런데 당시 재판부가 받아들인 ‘의결권행사금지 가처분’은 5월31일 어도어 임총에서 주주권으로 이사를 자르지 말라는 내용이었다. 하이브는 이를 받아들여 당시 민 전 대표에 대한 해임 의결권을 행사하지 않았다.

아울러 ‘사내 이사’ 해임은 주총에서 가능한데, ‘대표 이사’는 이사회 의결하는 사항이다. 대표에게 사전 동의를 구하거나 협의가 필요 없는 내부 절차다.

하이브는 이와 함께 이번 민 전 대표 해임이 가능한 이유로 ‘주주간 계약의 해지’를 주장하는 중이다. 앞서 하이브가 지난 19일 공개한 반기보고서엔 “하이브는 어도어의 지분투자와 관련해 비지배지분 20% 일부에 대해 풋옵션을 부여하는 주주간 약정을 체결하고 있다. (…) 다만 연결회사는 보고기간 말 이후 일부 주주를 대상으로 주주간계약을 해지했다”고 밝혔다. “이와 관련해 주주간계약 해지 확인의 소를 제기해 현재 계류 중에 있다”고 덧붙였다. 일부 주주가 민 전 대표다.

민 대표 측은 하지만 “이는 아무런 근거가 없고, 대표이사 민희진이 주주간 계약의 해지를 인정한 사실도 없다. 따라서 이번 해임 결정은 주주간 계약을 명백히 위반하는 것이고, 법원의 결정을 무시하는 것”이라고 지적했다. 그런데 상법상 대표이사는 주주간계약과 상관 없이 이사회에서 결의해 교체할 수 있는 것으로 전해졌다.

앞서 어도어는 “민희진 전 대표는 대표이사에서 물러나지만, 어도어 사내이사직은 유지한다. 뉴진스 프로듀싱 업무도 계속 맡는다”고 공지했다.

이와 관련 민 대표 측은 “어도어 이사회에서 배포한 자료에 근거한 내용인데, 명백한 거짓이다. 대표이사 민희진은 자신의 의사에 반해 해임된 것이지 물러난 것이 아니다”라면서 “그리고 어도어 이사회가 프로듀싱 업무를 담당시키겠다고 일방적으로 통보했을 뿐이다. 마치 대표이사 민희진이 자신의 의사에 의해 대표이사에서 물러나고 프로듀싱 업무만 담당하겠다고 한 것처럼 언론플레이하는 것은 대중을 기만하는 것”이라고 목소리를 높였다.
어도어 이사회는 전날 오후 1시에 개최된 이사회에서 민 전 대표를 해임했다.

민 전 대표 측은 이번 이사회 결정이 절차적으로도 문제가 있다고 보고 있다. 민 전 대표 측은 “어도어 정관 상 이사회는 일주일 전에 각 이사에게 통지해 소집하도록 돼 있었다”면서 “그런데 어도어 이사회가 소집 결의한 임시주주총회에서 이사회 소집 통지 기간을 하루로 변경하는 정관 개정이 있었다. 대표이사 해임을 염두에 두고 대응할 시간적 여유를 주지 않기 위한 사전 조치라고 강하게 의심된다”고 전했다.

실제 어도어 이사회 의장 김주영은 지난 24일에서야 ‘대표이사 변경’이 안건임을 통지했다고 한다.

민 전 대표 측은 “법원의 결정을 통해 대표이사 민희진에게 하이브가 주장하는 위법 사유가 없음이 밝혀졌다. 그럼에도 하이브가 지명한 이사가 다수를 구성하고 있는 어도어 이사회는 대표이사 해임 결정을 했고, 그로도 모자라 해임이 아닌 듯 대중을 호도하는 사실 왜곡까지 했다”고 거듭 강조했다.

어도어는 반면 전날 “어도어 이사회는 안건 통지, 표결 처리까지 모두 상법과 정관이 정한 절차에 따라 적법하게 진행됐다. 개최 일정은 민희진 전 대표가 연기를 희망해온 날짜 가운데 정한 것”이라면서 “민 전 대표는 화상으로 참석한 가운데, 이사회는 충분한 논의를 거친 후 어도어와 뉴진스의 미래를 위해 최선의 선택을 했다”고 반박했다.

어도어 정관상 이사회 소집통지는 이틀 전까지 하도록 돼있다. 이번 이사회는 소집통지를 5일 전에 했다. 또한 이사회 안건은 알려주지 않아도 되는 사항인데 이를 3일 전에 알려줌으로써 절차를 전부 준수했다는 게 어도어의 입장이다.

어도어는 전날 이사회를 열어 하이브 최고인사책임자(CHRO)이기도 김주영 어도어 사내이사를 신임 대표이사로 선임했다고 밝혔다. 민 전 대표는 사내이사직을 유지하고 뉴진스 프로듀싱도 계속한다고 어도어는 전했다. 민 전 대표는 기자회견 등에서 다른 조건보다 뉴진스 프로듀싱에 대한 의지를 강력하게 피력했다.

현재 어도어 이사회는 1대 3 구도다. 민 전 대표 외에 이 레이블의 모회사인 하이브 측 인사인 김 신임 대표, 이재상 대표이사(CEO), 이경준 최고재무책임자(CFO)로 채워졌다. 하이브가 어도어 지분 80%를 보유 중이다. 민 전 대표의 지분은 18%다.

[서울=뉴시스]