총자산 2조이상 상장사, 社外이사 과반수 의무화

대주주의 경영전횡을 막기 위한 정부의 기업지배구조개선안이 20일 확정돼 기업지배구조가 2001년까지 대폭 바뀔 전망이다.

정부는 이날 전체 이사의 절반 이상을 반드시 사외이사로 채워야 하는 상장회사의 규모를 ‘총자산 2조원 이상’으로 확정했으며 실시시기는 당초 2000년보다 1년 늦춘 2001년으로 정했다. 이들 회사는 이사후보추천위원회와 감사위원회 등도 의무적으로 설치해야 한다.

재정경제부는 이같은 내용의 증권거래법 등 6개 법률개정안을 올 정기국회에 제출할 예정이다.

★전체상장社의 13%

▽절반 이상 사외이사 의무화〓2001년부터 총자산 2조원 이상의 상장사는 이사의 절반이상을 사외이사로 채워야 한다. 현재 대상기업은 전체 상장사의 약 13.5%인 92개사.

이에 앞서 내년부터는 자산총액 2조원 이상의 증권사 보험사, 수탁고 2조원 이상의 투신사 등 제2금융권이 사외이사를 50% 이상 두어야 한다. 현재 32개 증권사 중 8개사, 24개 투신사 및 투신운용사 중 19개사가 적용대상이다. 은행에는 작년에 이 제도가 도입됐다.

기업지배구조개선위원회(위원장 김재철·金在哲 무역협회장)는 애초에는 총자산 1조원 이상 상장사에 이를 적용하자고 제안했으나 정부에서 2조원 이상으로 변경했다. 나머지 상장사의 사외이사 선임비율은 현행과 마찬가지로 25% 이상이다.

대규모 상장사의 경우 이 제도 시행에 앞서 내년부터는 사외이사를 최소 3인 이상으로 늘려야 한다. 이는 사외이사의 영향력을 배제하기 위해 대기업이 전체 이사 수를 줄이려는 시도를 원천적으로 차단하기 위한 것. 이에 따라 전체 이사수는 현행 최소 3명에서 사실상 6명 이상으로 늘어나는 셈이다.

주주총회의 이사선임 방식과 관련, 논란이 많았던 집중투표제는 도입하지 않기로 했으나 소수주주권 행사요건은 증권 투신사에 한해 일반상장기업의 절반수준으로 완화했다.

★ 이사후보추천委 신설

▽이사후보추천위와 감사위 신설〓총자산 1조원 이상 상장기업과 증권 보험 투신사 등에는 이사후보추천위원회와 감사위원회가 설치된다. 행장후보추천위원회밖에 없는 은행권에도 앞으로 이같은 제도가 도입될 전망이다.

두 위원회는 이사회 내부에 설치되며 이사후보추천위는 전체 위원의 절반이상을, 감사위는 3분의 2이상을 사외이사로 구성해야 한다.

이사후보추천위는 초안처럼 전체 이사후보를 추천하는 것이 아니라 사외이사후보만 추천할 수 있도록 했다. 사내이사후보는 최고경영자가 추천한다.

감사위원회에 참여하는 사내이사는 현행법상 상근감사 자격을 갖춰야 하기 때문에 주요주주나 최근 2년이내 계열회사에서 근무한 적이 있는 임직원 등은 배제된다. 감사위의 감사범위는 초안엔 회계감사 및 경영행위로 돼있었으나 정부는 이를 이사회가 정하도록 변경했다.

★ 불성실공시땐 과징금

▽공시제도 강화〓코스닥 등록법인의 공시의무가 내년부터 상장법인 수준으로 강화돼 불성실한 공시를 할 경우 최고 5억원의 과징금이 부과된다.

수익증권을 판매하는 투신사나 증권사는 내년부터 투자신탁설명서와 신탁재산 운용명세를 투자자들에게 의무적으로 공개해야 한다.

〈송평인기자〉pisong@donga.com