[중기 Q&A]주가관리 위한 자사주 취득 허용 범위

벤처기업이 코스닥이나 장외시장에서 거래되는 회사의 주가관리를 위해 자기주식을 취득하려고 한다. 경영권 방어 및 적정한 주가유지 등의 목적을 위해 자사주를 취득할 수 있는지 여부와 어떤 절차로 어느 범위까지 가능할까.

개정 증권거래법은 상장 및 코스닥법인의 경우 경영권 보호 및 주가관리를 위한 자사주 취득을 허용하고, 정관에 근거를 마련한 경우에는 법정준비금을 공제한 배당가능이익 범위에서 이사회 결의만으로 가능하도록 하였다. 그러나 기타 벤처기업의 경우 상법에 따라 자본감소절차 상환주식소각 및 합병 영업양수 등에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우에만 예외적으로 가능하다.

자사주 취득이란 회사가 자기의 계산으로 자기주식을 취득하는 것을 말한다. 자사주 취득 결과 회사 자산이 외부로 유출되어 자산 또는 자본의 감소를 초래하는 단점이 있으나, 주식의 유통량을 조절함으로써 회사가 적정 주가를 유지할 수 있고 적대적 인수·합병에 대항하여 경영권을 방어할 수 있는 장점도 있다.

상장 및 코스닥법인의 경우 상법에 따라 즉시 소각을 위한 자사주 취득만을 허용함으로써 즉시 소각하지 않을 경우 그 처리가 어려워 유통물량 조절에 의한 주가관리 기능을 기대하기 어려웠다. 그러나 개정 증권거래법에서는 기존 보유 자사주에 대하여도 취득 후 6개월간 보유할 수 있도록 하고, 정관에 미리 자사주 소각에 관한 근거를 마련한 경우에는 이사회 결의만으로 소각이 가능하도록 하여 절차를 간소화함으로써 자사주 취득에 의한 주가관리가 가능하도록 하였다.

일반 벤처기업의 경우에는 상법에 따라 자본감소 절차에 의하거나, 상환주식의 경우 합병 영업양수에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 등 예외적인 경우에만 허용되므로 경영권 방어 및 주가관리를 위한 자사주 취득은 금지된다.

그러나 자사주 취득은 자본 변동이 없는 이익범위 내에서만 허용되므로 자본금을 재원으로 취득하는 경우 자본이 줄고 특정주주에게 혜택이 집중돼 주주의 평등권을 해치며 내부정보를 이용한 시세조종 유혹과 기업의 부실화 우려가 있다는 점을 유의해야 할 것이다.

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