[증권]＂대주주 의결권 제한 등 위헌 소지＂

외환위기 이후 대주주에 대한 의결권 제한이나 할증 과세 등 차별적 규제가 대폭 늘어난 것으로 나타났다.

20일 전국경제인연합회가 발표한 ‘대주주 규제 실태와 시사점’에 따르면 대주주에 대한 차별적 규제 조항 23개 가운데 21개가 1997년 이후 새로 도입되거나 강화됐다. 전경련은 “정부가 외환위기 이후 기업지배구조를 개선하고 경영의 투명성을 높이기 위해 대주주에 대한 규제들을 대거 도입했으나 국제 통용 기준에 벗어나거나 위헌 소지가 있는 차별 조항들이 많다”고 주장했다.

주요 규제 내용은 △주주권 제한 △차별적 과세 △금융업 진입 규제 △회사와의 거래 규제 △경영책임 추궁 등.

주주권 제한에는 감사나 감사위원의 선임과 해임시 대주주의 의결권을 3%로 제한(증권거래법 191조11항)하고, 최대주주 및 그와 특수관계인은 경영에 참여하지 않더라도 사외이사가 될 수 없다(증권거래법 54조5항) 등이다. 전경련은 이러한 의결권 제한이 ‘1주 1의결권’이라는 주식회사 원리와 주주평등의 원칙 등 기본권에 어긋난다고 지적했다. 이는 국제 통용 기준을 벗어나 외자 유치를 어렵게 할 수 있다는 것.

또한 부의 재분배와 세습 방지를 목적으로 도입한 대주주에 대한 차별적 과세는 조세의 기본 원칙에 어긋난다는 것. 비상장 주식의 상장 시세차익에 대한 증여세 과세(상속세 및 증여세법 41조3항)는 실현되지 않은 이익에 대한 과세로, 소득이 발생한 시점에 과세해야 하는 납세 원리에 위배된다.

최대주주(특수 관계인 포함)가 보유한 주식에 대해서는 통상 방법에 따른 평가액에 20%를 가산하고, 지분이 50%를 넘는 경우 30%를 가산하는 할증 과세(상속세 및 증여세법 63조)도 불합리한 차별 조항이라는 것.

전경련 신종익(申鍾益) 규제조사본부장은 “짧은 기간에 지나치게 많은 규제를 도입해 헌법에 보장된 기본권을 제한하고, 기업의 신속한 의사결정이나 활력을 저해할 우려가 많다”고 말했다.

한편 참여연대는 이날 전경련의 발표내용과 관련해 성명을 내고 “전경련이 대주주 규제제도를 폐지할 것을 주장한 것은 대주주의 권한과 책임이라는 균형감각을 상실한 것으로 설득력이 없다”고 주장했다.

신연수기자 ysshin@donga.com

대주주에 대한 주요 규제 현황
유형	규제내용(근거법령)	시행시기
주주권 제한	-감사선임등에 의결권 행사한도 설정(증권거래법)-최대주주와 특수관계인에 대해 사외이사 자격 배제(〃)-주요주주에 대해 감사위원 자격 제한(〃)	1999.22000.12000.1
금융업진입규제	-5대그룹 지배주주 보험사 주주자격 제한(보험업법)-5대그룹 지배주주는 은행주주대표 및 사외이사 자격배제(은행법)-대규모기업집단 지배주주 금융전업자 인가 제한(금융지주회사법)	1997.81998.12000.10
차별적 과세	-최대주주 보유주식은 할증과세(상속세 및 증여세법)-대주주 주식양도차익 과세(소득세법)-비상장주식의 상장시세차익 증여세 과세(상속세 및 증여세법)	1996.121998.121999.12
회사와의 거래규제	-최대주주등 특수관계인과 거래시 이사회 승인,주총 보고(증권거래법)-특수관계인과 거래시 이사회 의결 및 내용 공시(공정거래법)	2001.31999.12
경영책임 추궁	-업무집행지시자 책임(상법)-회사정리원인 제공 주주의 주식소각 및 신주인수권 박탈(회사정리법)-경영정상화계획 수립시 대주주의 손실분담 반영(구조조정촉진법)	1998.121998.22000.12

자료:전경련