SK㈜ 감사선임 표대결 벌인다면…의결권 SK3% vs 소버린15%

3월로 예정된 SK㈜의 주주총회에서 감사위원 선임을 위한 표 대결이 벌어질 경우 소버린이 15%의 의결권을 행사하는 반면 SK그룹 계열사와 하나은행 등 우호세력은 3%만 행사할 수 있는 것으로 밝혀졌다.

SK그룹과 우호세력들이 지분 24.56%로 소버린측의 14.99%보다 9.57%포인트 높은데도 이처럼 감사위원 선임 의결권이 낮은 것은 현행 상법과 증권거래법이 최대주주(SK그룹)의 의결권을 제한한 반면 2대 주주(소버린)의 의결권을 보호하고 있기 때문으로 분석됐다.

금융감독원 유병철(兪炳哲) 공시감독국장은 25일 본보와의 전화통화에서 “증권거래법에 따라 SK㈜의 최대 주주인 SKC&C와 SK그룹 계열사, 최태원 회장, 하나은행, 산업은행 등 특수 관계인 총 22인은 24.56%의 주식을 보유하고 있지만 감사 선임시 의결권이 3%로 제한된다”고 밝혔다.

유 국장은 또 “소버린은 2대 주주로서 증권거래법상 제한규정을 받지 않고 소버린의 특수관계인 6개사는 모두 3% 이하의 의결권을 보유하고 있어 소버린은 상법상 제한을 받지 않고 보유주식 15%의 의결권을 모두 행사할 수 있다”고 덧붙였다.

주총에서 감사위원 선임이 SK그룹보다 소버린측의 의사에 따라 좌우될 경우 소버린은 SK㈜의 경영권에 상당한 영향력을 미칠 수 있다는 의미를 담고 있다.

금감원에 따르면 현행 상법 409조는 ‘3% 이상 주주는 초과 주식에 관해 감사 선임시 의결권을 행사하지 못한다’고 규정하고 있다.

또 증권거래법 191조 11은 ‘최대 주주와 그 특수관계인이 소유하는 주식의 합계가 3%를 초과할 때 그 주주는 감사 또는 감사위원 선임 및 해임시 의결권을 행사하지 못한다’고 명시하고 있다.

금융감독 당국이 증권거래법에 따라 SK그룹과 특수관계인 모두의 의결권이 3%로 제한된다는 점을 확인한 것은 이번이 처음이다. 또 소버린의 감사위원 선임 의결권이 15%라는 사실이 밝혀진 것도 처음이다.

소버린은 작년 말 크레스트(소버린이 100% 소유)가 보유한 주식 중 12.3%를 레전드, 호라이즌 등 페이퍼컴퍼니 5개사로 분산 매각했다. 소버린은 당시 공시를 통해 주식 매각 목적을 ‘리스크 관리’라고 밝혔다.

이에 대해 ‘좋은기업지배구조연구소’는 최근 내놓은 보고서에서 “소버린의 주식 분산은 상법상 의결권 제한규정을 회피하기 위한 것”으로 분석했다.

김용기기자 ykim@donga.com