[아하! 경제뉴스]주주총회는 어떻게 열리며 무슨 일 하나요

상장사 年1회 정기주총 열어 ‘최고 의사결정’

《 요즘 신문기사에서 ‘주주총회 시즌’이라는 표현을 자주 보았습니다. 주총은 어떻게 열리며 무슨 일을 하는 건가요? 》

주주총회는 주식회사의 주주들이 모여 상법에 정해 놓은 회사의 중요한 사안을 정하는 최고 의사결정기관입니다. 해당 주식회사에 한 주라도 투자한 주주라면 누구나 주총에 참여해 의견을 내고 표를 행사할 자격이 주어집니다. 단, 예외적으로 ‘이익배당 우선주’같이 회사가 발행할 때부터 정관에 의해 의결권이 없는 주식을 보유했다면 주총에 참여할 수 없습니다. 또 주주의 의결권은 1명당 한 표가 아니라 보유하고 있는 주식 주당 한 표를 원칙으로 합니다.

주총을 열려면 이사회에서 개최일과 안건에 대한 결정을 담은 소집통지서를 주총일 2주 전에 주주들에게 발송해야 합니다. 통지서나 초청장을 받지 못했다고 의결권이 없는 것은 아닙니다. 발행주식의 100분의 1 이하의 주식을 가진 소액주주에게는 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에 공시를 올리는 것으로 소집 통보를 대신할 수 있기 때문입니다. 또 수시로 열 수 있는 임시주총은 소액주주가 직접 소집할 수도 있습니다. 상장사의 경우 의결권이 없는 주식을 포함해 발행주식의 1.5% 이상을 가진 주주는 임시주총을 요구할 수 있도록 돼 있습니다.

그렇다면 삼성전자같이 주식이 매일매일 거래되는 상장사는 어느 시점을 기준으로 주주를 정할까요? 상장사들은 증권예탁원이 만드는 실질주주명부를 통해 주주를 확인합니다. 주총을 앞두고는 일정 기간 명부를 바꿀 수 없게 제한합니다. 이것이 ‘주식명의개서 정지’(주주명부폐쇄)입니다. 주주명부 폐쇄 날짜를 기준으로 증권예탁원은 해당 날짜에 실제 주주 자격을 갖춘 사람과 주식 보유량을 결정합니다. 한편 많은 기업이 정관을 통해 ‘매년 12월 31일 주주명부에 올라 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주총에서 권리를 행사할 주주로 한다’는 조항을 둬 별도의 주주명부 폐쇄 절차를 거치지 않기도 합니다.

상장사는 재무제표 등을 확정해 공시하기 위해 정기주총을 매년 한 차례 개최합니다. 정기주총은 결산일로부터 90일 이내에 열어야 합니다. 따라서 12월 결산법인은 3월 말까지 주총을 개최해야 해 3월 한 달 동안 대부분의 상장사 주총이 열립니다. 올해에도 16일과 23일에 상장사들의 주총이 대거 몰려 ‘슈퍼 주총데이’라고 부릅니다. 정기주총에서는 대표적으로 배당금 규모 등을 포함한 재무제표의 확정, 임원 선임 및 보수 한도 승인 등을 결정합니다.

특히 배당금 규모를 놓고 회사 측과 주주들 간에 마찰이 빚어지는 사례가 종종 있습니다. 또 경영권 다툼이 있는 기업은 주총에서 표 대결을 통해 대표이사를 비롯한 임원진이 교체되기도 합니다. 이 외에도 상법이 정한 범위 안에서 감사의 선임, 정관의 변경, 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 등을 논의합니다. 일반적으로 정기주총에서는 이사회에서 정한 안건을 논의하고 원안대로 통과할 때가 많지만 최근에는 소액주주들의 목소리가 점점 더 커지고 있습니다. 상장사 지분의 0.5∼1.0%를 가진 소액주주는 ‘주주제안권’을 통해 주총에 안건을 올리고 표결에 부칠 수 있습니다.

올해 주총에서는 기관투자가와 소액주주들의 주주제안이 주목받고 있습니다. 대표적인 곳이 남양유업입니다. 남양유업의 지분 1.8%를 가진 라자드한국기업지배구조펀드는 이사회 결정보다 높은 배당을 제안했지만 16일 주총에서 표결 끝에 패배했습니다. 23일 열릴 삼천리 주총에서도 소액주주 강형국 씨(36)가 외국계 기관투자가와 함께 배당 관련 주주제안을 내놓고 표 대결을 준비하고 있습니다. 이외에도 국민연금 등 기관투자가들이 예년과 달리 회사 측 안건에 반대의견을 내는 사례가 많아져 주총이 더욱 뜨거워지고 있습니다.

한편 소액주주들의 발언권을 높이기 위한 방법으로 ‘전자투표제’를 의무화해야 한다는 주장이 꾸준히 나옵니다. 전자투표제는 상장사들의 주총이 같은 날 몰려 있는 데다 생업에 종사하느라 참석하지 못하는 주주들을 위해 인터넷으로 의결권을 행사하는 제도입니다. 미국은 2008년 말 기준 전체 상장사 중 44.8%가 전자투표제를 실시하고 있지만 우리나라는 2010년 제도를 도입한 이후 현재까지 전자투표제를 실시하기로 한 상장사는 거의 없는 실정입니다.

김철중 기자 tnf@donga.com