‘제일모직-삼성물산 합병’ 엘리엇-삼성 첫 법정 공방

엘리엇 “오너 승계 목적… 주주권익 침해”
삼성 “주가기준 합병 법적문제 전혀 없어”
법원 “7월 1일까지 결론낼 것”

미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 19일 삼성과의 첫 법정 공방에서 “제일모직과 삼성물산의 합병은 오너 일가(一家)의 승계 작업만을 위한 것”이라고 주장했다. 삼성은 “법적으로 따졌을 때 전혀 문제없다”고 맞섰다.

엘리엇이 제기한 삼성물산의 주주총회 소집·결의금지 및 주식처분금지 가처분신청 심문이 이날 서울중앙지방법원에서 열렸다. 엘리엇 측 법률 대리인인 넥서스의 최영익 변호사는 “초일류 기업인 삼성물산이 제일모직과 현재 정해진 비율로 합병할 명분이 전혀 없다”며 “지배권 승계 목적으로만 이뤄져 주주의 권익을 침해한다”고 주장했다.

엘리엇의 주장은 합병을 둘러싼 분쟁을 ‘명분 싸움’으로 끌고 가겠다는 전략으로 읽힌다. 특정 부분이 뚜렷하게 위법하다고 내세우기보다는 오너의 승계 작업으로 주주 이익이 침해됐다는 개연성을 입증해 부당함을 설득한다는 전략이다. 넥서스는 삼성전자 지분구조를 자세히 설명하며 “결국 합병은 삼성물산의 삼성전자 지분(4.1%)을 통해 수직화한 지배구조를 만들기 위한 것”이라는 주장도 덧붙였다.

반면 삼성물산 법률대리인 김앤장은 “객관적 근거 없는 시나리오일 뿐”이라고 일축했다. ‘오너’나 ‘지배 구조’는 한 번도 언급하지 않았다. 그 대신 삼성물산 주가의 부당한 저평가 여부나 합병가액 산정의 불합리성 등에 대한 구체적인 반론만 내놓았다. 철저히 법리(法理)로만 승부하겠다는 대응이다.

김용상 김앤장 변호사는 “자본시장법에 근거한 상장기업 간의 합병가액이 위법이 되는 사유는 ‘허위 자료’에 근거했을 때뿐”이라고 주장했다. 삼성물산보다 주가순자산비율(PBR)이 더 낮은 경우에도 시가대로 합병가액을 정한 것이 합법이라는 대법원 판례도 근거로 제시했다.

KCC에 삼성물산 자사주(5.76%)를 전량 매각한 것이 기존 주주의 권익을 침해해 위법하다는 주장에 대해서는 “단기차익 실현을 목적으로 한 중간배당 요구로부터 회사와 주주를 보호하기 위한 것”이라고 항변했다.

법원은 이번 가처분신청에 대해 내달 2일이 주총 소집공고 기한인 점을 감안해 하루 앞선 1일까지 판결을 내리기로 했다.

황태호 taeho@donga.com·배석준 기자