‘쥐꼬리 배당금’ 확대 요구하려면…

[대한변협과 함께 하는 꼭 알아야할 법률상식]

주주제안권, 이사해임판결청구권, 회계장부열람권 같은 소수주주권은 발행주식 총수의 3% 이상을 갖고 있어야 한다. 한 기업이 정기주주총회를 열고 있다. 동아일보DB

이민 변호사·대한변호사협회기획이사(연구)

A 씨는 제조업 분야에서 점차 두각을 드러내고 있는 B주식회사의 주식 3%를 소유한 주주입니다. 그런데 A 씨는 최근 B회사가 우수한 실적을 달성하는 것에 비해 주주들에게 환원하는 배당금이 지나치게 적다는 생각을 하게 됐습니다. 또 B회사 이사회는 모두 회사 측이 추천한 사람들로만 구성돼 경영 및 재정관리가 투명하게 되고 있는지 의문이 듭니다. A 씨가 회사의 주주로서 목소리를 낼 수 있는 방법은 없을까요?

‘주식회사’란 주식 발행을 통해 여러 사람으로부터 자본금을 조달받아 설립된 회사를 말합니다. 개인사업자로 사업체를 운영하다가 회사 규모와 자금 조달 필요성이 커지면 주식회사를 설립하게 됩니다. 회사에 출자를 하고 그에 대한 주식을 발행받으면 주주가 될 수 있습니다.

○ 주식회사와 주주의 개념

주식회사의 가장 큰 특징은 회사 소유와 경영이 분리돼 있다는 점입니다. 주주들은 회사의 소유자로서 직접 경영을 하지 않고 주주에 의해 선출된 이사들이 주주들이 출자한 자본금과 전문지식을 바탕으로 경영을 하게 됩니다. 주주들은 주식을 인수한 금액만큼 회사에 출자할 의무가 있는 대신 회사가 영리활동으로 얻은 이익을 정기적으로 배당받습니다.

○ 국내 상법, 소수주주권 인정

주식회사의 의사결정은 주주총회와 이사회에서 이루어집니다. 일상적 업무집행에 관한 대부분의 결정은 이사회가 하지만 이사 및 감사 선임을 포함한 주식회사 운영의 가장 기본적인 사항은 주총에서 결정합니다. 각 주주들은 주총에서 의사표시를 할 수 있는 ‘의결권’을 갖는데 원칙적으로 1주에 1개의 의결권이 주어집니다. 그러나 1주 1의결권 원칙에 따르다 보면 과반수 지분의 주식을 가진 대주주가 의결권을 남용함으로써 전횡을 저지를 가능성을 배제할 수 없습니다.

이에 따라 우리 상법은 일정 비율 이상의 주식을 보유하면 비록 소수지분일지라도 회사의 경영에 개입하여 대주주와 이사들의 전횡을 견제할 수 있는 ‘소수주주권’을 인정하고 있습니다. 구체적 권리에 따라 그 비율은 다르지만 보통 발행주식 총수의 1% 이상의 주식을 필요로 합니다. 상장회사는 경영안정성 보호를 위해 몇몇 소수주주권에 있어서는 주식의 보유기간에도 제한을 두고 있습니다.

상법이 인정하는 대표적인 소수주주권 가운데 주주제안권, 이사해임판결청구권, 회계장부열람권은 발행주식 총수의 3% 이상을 가지고 있어야 합니다. 위법행위유지청구권, 대표소송권 등은 1% 이상을 필요로 합니다. 소수주주들은 이 같은 권리를 행사해 주주총회에서 논의될 의안을 제출하거나(주주제안권), 회계장부와 서류의 열람·등사를 청구하거나(회계장부열람권), 위법행위를 한 이사에게 그 행위의 중지를 요구하거나(위법행위유지청구권), 회사를 상대로 이사의 책임을 추궁할 소송을 제기할 수 있습니다(대표소송권).

○ 주주권 적극 행사하는 소수주주 늘어

사례에서 A 씨는 B회사의 주식 3%를 보유한 소수주주입니다. 주주 배당금액과 임원 선임에 불만이 있는 A 씨는 소수주주권을 행사해 주주 이익을 보호하고 회사 경영에 간접적으로 개입할 수 있습니다. 만일 A 씨가 단독으로 소수주주권 요건에 상당하는 주식을 보유하지 못했다 하더라도 다른 소수주주들을 설득함으로써 그 보유 주식을 합산해 요건을 구비하면 소수주주권 행사가 가능합니다.

최근 이와 유사한 사안으로 한 피혁업체 주식회사의 소수주주가 배당금을 확대하고 본인을 비상근감사로 선임하라는 주주제안을 하고 주주총회에서 소수주주들의 의결권을 결집시켜 비상근감사 선임 건을 가결시킨 사례가 화제를 모은 적이 있습니다. 최근 대법원에서도 소수주주가 주식회사의 전·현직 임원들에게 대표이사의 매출 누락 행위로 회사가 입은 손해의 배상을 구하는 대표소송을 제기한 사안에서 매출 누락 행위로 회사가 납부한 근로소득세 등을 회사 손해로 인정해 전·현직 임원들에게 그 손해의 배상을 명한 바 있습니다.

‘주주가 주인’이라는 인식이 확대되고 인터넷과 모바일 환경을 통해 실시간 정보 공유가 가능해짐으로써 적극적으로 회사 경영에 참여해 소수주주의 권익을 높이자는 움직임이 늘어나는 추세입니다. 여전히 사측과 대주주의 힘에 밀려 수용되지 않는 사례가 대부분이라고 해도 적극적인 주주권 행사 문화가 정착되고 있다는 점에서 긍정적이라고 할 것입니다.

이민 변호사·대한변호사협회기획이사(연구)