삼바 ‘고의 분식’ 결론…삼성 지배구조-재판 영향은

증권선물위원회가 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대해 ‘고의적’이라는 결론을 내리면서 삼성그룹 지배구조 및 이재용 부회장의 상고심 재판에 어떤 영향을 줄지 관심이 쏠린다.

이번 증선위 결정으로 2015년 당시 합병 비율이 문제됐던 삼성물산과 제일모직의 통합 과정에서 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위해 제일모직 가치를 높이려는 의도에서 삼성바이오로직스 분식회계가 이뤄졌다는 논란이 다시 불거지고 있기 때문이다. 당시 삼성바이오로직스는 제일모직 자회사였다.

금융위원회 산하 증권선물위원회는 14일 삼성바이오로직스의 2015년 자회사 회계 기준 변경 과정에서 ‘고의적 분식회계’를 했다는 결론을 내렸다. 분식회계가 인정되면서 삼성바이오로직스는 주식매매가 정지되고 한국거래소의 상장폐지 실질심사를 받게 됐다. 증선위는 이날 삼성바이오로직스에 대해 대표이사 해임권고, 검찰 고발 조치도 했다.

앞서 금감원은 2011년부터 적자에 허덕이던 삼성바이오로직스가 상장 직전인 2015년 자회사 회계 처리 기준 변경으로 갑자기 1조9000억원의 흑자를 기록한 과정에 고의적인 분식회계가 있었다고 판단하고 중징계를 의결했다.

삼성바이오로직스가 2012년 미국 바이오젠과 합작해 설립한 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하며 이 회사의 지분가치를 장부가액(2900억원)에서 시장가액(4조8000억원)으로 바꾼 게 뚜렷한 근거 없이 이뤄졌다는 것이다. 반면 삼성바이오로직스는 IFRS(국제회계기준)에 따라 모든 회계처리를 적법하게 이행했다며 금감원과 대립해 왔다.

이런 가운데 최근 금감원은 삼성의 내부 문건을 입수, 증선위에 제출했다. 해당 문건에는 삼성바이오로직스가 바이오젠에 부여한 콜옵션 평가손실을 최소화하기 위한 방안으로 ▲합작계약서상 콜옵션 조항을 수정해 소급적용 ▲삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경 ▲콜옵션 평가손실 최소화 등 세 가지를 삼성그룹 미래전략실에 보고했다는 내용이 담겨 있다.

또 지난 7일 더불어민주당 박용진 의원은 ‘2015년 바이오젠 콜옵션 평가이슈 대응 관련 회사 내부문건’이라는 제목의 문건을 공개했다. 박 의원은 해당 문건을 통해 삼성바이오로직스의 자체평가액은 3조원인데도 회계법인들은 8조원의 시장가치를 매겼으며 삼성은 이것이 ‘뻥튀기’라는 것을 알고 있었음에도 그대로 국민연금에 보고했다고 공개했다.

증선위가 결국 삼성바이오로직스의 분식회계 논란에 대해 고의성을 인정한 가운데, 회사 측은 증선위의 판단에 대해 유감이라는 입장을 표명하고 행정소송을 제기하겠다고 밝혔다.

삼성 측은 고의 위반 사실이 없을 뿐더러 법적으로 성립도 되지 않는다는 입장이다.

금감원이 1차 감리에서 2012~2014년 연결기준 회계 처리는 문제 삼지 않았으며, 2015년 연결 회계처리에서 지분법 변경이 잘못이라고 했다가 이번 재감리에서는 처음부터 지분법이 맞다고 했기 때문에 결론적으로 2015년 회계처리는 문제가 없다는 설명이다.

삼성 측은 “내부자료 어디에도 2015년에 과거 연결 회계처리가 잘못됐다고 인식하는 내용은 없다”며 “2015년에서야 지배력 변경 사유가 생겨서 회계법인 요청으로 연결에서 지분법으로 변경한 것”이라고 강조했다.

다만 일각에서는 이날 증선위의 판단에 따라 삼성그룹의 승계 문제와 내년 2월께 이 부회장의 대법원 판결에 불리하게 작용할 수 있다는 분석이 나오고 있다. 삼성바이오로직스의 회계처리 변경에 대한 판단이 삼성물산과 제일모직 합병 관련 의혹에 영향을 줄 수 있어서다.

박상인 서울대학교 행정대학원 교수는 “삼성물산과 삼성물산의 최대주주인 이재용 부회장이 어느정도 책임지게 되느냐가 중요한 관건”이라며 “소액주주들이 삼성물산 혹은 삼성물산의 최대주주인 손해배상을 청구할 가능성이 크다”고 관측했다.

증선위의 이번 결정으로 삼성바이오로직스 주식은 한국거래소에서 즉시 거래 중지 조치가 내려지며 개인투자자들을 중심으로 한 소송전의 가능성도 불거지고 있다.

박 교수는 이어 “이재용 부회장 재판 관련해서도 승계 위한 구체적인 계획들이 이뤄졌다는 증거가 나온 셈으로 검찰이 이 부회장의 대법원 판결에서 추가적 증거로 내놓을 가능성도 있다”고 설명했다.

이에 대해 삼성 측은 증선위의 삼성바이오 고의 분식회계 결론과 재판 영향 등에 대한 연관성은 없을 것이라고 밝혔다.

【서울=뉴시스】