조양호 회장, 과반 찬성 넘고도…20년 전 정관변경에 ‘발목’

'과반 찬성' 보통결의 아닌 '3분의 2 찬성' 특별결의 벽 못 넘어
20년전 IMF 당시 적대적 M&A 대응 차원...이사선임 방안 강화

조양호 한진그룹 회장의 사내이사 선임 부결은 20년전 정관 변경이 영향을 미친 것으로 나타났다. 조 회장이 IMF 시절 적대적 인수합병(M&A)을 막기 위해 변경한 정관이 발목을 잡은 모양새다.

27일 서울 강서구 대한항공 본사에서 열린 제57기 정기 주주총회에서 조양호 회장의 사내이사 선임 안건이 표대결에서 찬성 64.1%, 반대 35.9%로 참석 주주 3분의 2(66.6%) 이상의 동의를 얻지 못해 부결됐다.

조 회장은 과반 수의 찬성을 얻었지만 표결의 벽을 넘지 못했다. 상법상 ‘출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상’으로 규정한 보통결의가 아닌 특별결의를 거쳐야했기 때문이다.

특별결의는 ‘출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성’을 얻어야 한다. 일반적으로 정관 변경, 주식 병합 등 회사의 주요 사항을 결정할 때 이같이 결의를 모은다.

앞서 대한항공은 1998년 주총에서 정관 변경을 통해 이같은 내용을 담은 이사 선임 방식을 통과시켰으며, 20년 동안 고수해왔다.

강화된 이사선임 방안은 국제통화기금(IMF) 외환위기와 연관성이 깊다. 외환위기로 인해 발생할 수 있는 적대적 M&A를 우려해 경영권 방어 차원에서 이같은 대응책을 마련했다고 회사측은 설명했다.

다만, 항공법에는 국적 항공사는 외국인이 소유할 수 없다고 명시된 만큼 국내 M&A를 염두한 조치로 보인다.

재계는 경영권 방어를 위해 마련한 특별결의가 결국 부메랑으로 돌아왔다고 보고 있다. 재계 관계자는 “국민연금이 반대했지만 다른 회사였다면 오늘 사내이사 선임은 문제없이 진행됐을 것”이라고 말했다.

【서울=뉴시스】