이스라엘·이탈리아 회사법 따져보니… ‘대주주 의결권 제한 0%’는 허위

정부와 여당이 추진 중인 ‘대주주 의결권 제한’을 찬성하는 입장의 한 시민단체가 거짓 정보로 혼란을 야기하고 있다는 지적이 나왔다. 전문가들은 ‘대주주 의결권이 0% 제한되는 국가가 있다’는 이 단체의 주장이 사실과 다르다며 즉각 반박에 나섰다.

최준선 성균관대 법률전문대학원 명예교수는 지난 18일 언론 인터뷰를 통해 주식회사 대주주의 의결권이 0%로 제한되는 국가가 있다는 일부 주장은 논리적 비약이라고 일축했다.

지난 17일 국회 법제사법위원회 소위원회는 ‘상법 개정안’ 본회의 상정 논의가 진행됐다. 이날 논쟁은 감사위원 선정 시 대주주의 의결권을 지분 보유량에 관계없이 3%로 제한하자는 내용으로 여야가 맞붙었다.

앞서 경제개혁연대는 대주주 의결권 제한에 대해 이스라엘 상장회사의 사외이사는 최초 선임될 때 소수주주 과반 찬성에 더해 전체 주주의 과반 찬성이 필요하다고 했다. 또한 사외이사는 3년 임기를 세 번 연달아 할 수 있고, 재선임 경우 소수주주의 과반 찬성이 있으면 대주주는 거부권이 없기 때문에 대주주 의결권이 0%로 제한된다고 주장했다.

이스라엘 회사법은 △상장사가 2명 이상의 사외이사 선정 △이사회가 추천한 후보들은 주주총회에서 과반의 찬성 △지배주주와 이해관계가 없는 주주(소수주주)의 과반 찬성으로 선임된다고 규정한다. 소수주주에게 일종의 거부권만 있다. 소수주주가 거부하면 이사회는 다른 후보를 추천하면 된다. 이에 대해 최 교수는 각 주주의 의결권에는 아무런 제약이 없다는 해석을 내놨다.

이스라엘 사외이사는 최대 3연임 할 수 있다. 이때 1% 이상 주주가 기존 사외이사를 재선임 후보로 추천한 경우 소수주주 과반 찬성만으로 재선임된다. 그러나 소수주주 과반 찬성으로 재선임된 사외이사는 앞서 회사 이사회 추천으로 주총에서 과반 찬성을 받아 선임된 인사다. 게다가 1% 이상 주주가 아닌 이사회가 기존 사외이사를 재선임 후보로 추천했다면 최초 선임 때와 같은 룰이 적용된다.

이탈리아 회사법은 한국처럼 개별 이사 후보에 대해 찬반을 투표하는 대신 의결권 2.5% 이상을 보유한 주주들이 제안한 복수의 후보명부에 모든 주주가 투표하는 방식을 채택하고 있다. 이 중 최다 득표를 한 후보명부의 후보들이 이사로 선출되지만, 최소 한 명은 대주주와 이해관계가 없는 차순위 후보명부에서 선임돼야 한다.

경제개혁연대는 이를 두고 “후보명부를 제안한 주주는 본인이 제안한 후보명부에만 찬성표를 던져야 하고 대주주가 투표하지 않은, 소수주주가 제안한 후보가 이사가 된다는 점에서 대주주 의결권이 0%로 제한된다”고 했다.

하지만 이탈리아 회사법은 의결권 제한 조항이 없는 데다 투표 방식에도 제한을 두지 않는다. 각 회사는 정관으로 투표 방식을 규정하고 있다. 최 교수는 회사 정관으로 본인이 제안한 후보명부에만 찬성표를 행사하도록 하는 경우가 일반적이지만 모든 주주가 그렇게 해야 하기 때문에 대주주라고 의결권을 제한한 것으로 볼 수 없다고 강조했다.

동아닷컴 정진수 기자 brjeans@donga.com