법인 정관 조항 꼼꼼히 챙겨야… 주가-가지급금 관리도 필수

놓치기 쉬운 법인 일반관리 사항

원민연 한화생명 경인영업지원센터 센터장(오른쪽)이 최고경영자(CEO)가 관심을 가져야 할 법인 일반관리 방법에 대해 상담해주고 있다. 한화생명 제공

법인 최고경영자(CEO)들은 평소 매출 증가 같은 사업 확장에 주로 집중해 회사 일반관리에 소홀한 경향이 있다. 그러나 일반관리에 소홀하다 보면 CEO와 법인에 예상치 못한 문제가 발생할 수 있다. 법인 CEO가 평소 관심을 가져야 하는 일반관리 사항은 무엇이고, 어떻게 관리해야 하는지 알아보자.

첫째, 법인 정관 관리다. 정관은 법인의 사업목적, 업무집행 등에 관한 규칙을 뜻한다. 보통 처음 법인을 설립할 때 정관을 만드는데 CEO 대부분은 법인 설립을 위해 필요한 서류 작성 정도로 생각한다. 그러다 보니 꼭 포함해야 하는 내용을 누락하는 경우가 있다. 보통 6, 7페이지 분량으로 된 원시정관을 사용하는데 여기에 포함되지 않은 사항들이 있기 때문이다.

정관에 포함해야 하는 내용은 다음과 같다. 법인 주주 중 차명주주가 있다면 ‘주식 양도 제한’ 조항을 넣어야 한다. 주주 이외의 제3자에게 법인 주식을 양도할 때 이사회 결의나 주주총회 의결을 거치도록 하는 조항이다. 마음대로 타인에게 주식을 양도하지 못하게 하는 효과가 있다.

첨부규정에 ‘임원 퇴직금 지급 규정’ 역시 필요하다. 이 규정이 없으면 임원 퇴직금이 줄어들기 때문이다. 임원 퇴직금은 ‘퇴직직전 3년 평균연봉 × 10% × 근속연수 × 지급배수’로 산정된다. 소득세법에 따라 지급배수는 2019년까지 3배, 2020년 적립분부터는 2배가 된다. 이때 해당 규정이 없으면 지급배수는 1배가 돼 퇴직금이 줄어든다.

둘째, 법인 주식과 주가 관리다. 법인 주식의 경우 차명주주의 주식 회수 방안을 고려해야 한다.

법인 설립 시 차명주주를 두는 경우가 있다. 차명주주가 변심해 주식을 돌려주지 않는 등 회수에 어려움이 종종 발생하기 때문에 회수 방법을 알아둘 필요가 있다.

회수 방법은 3가지다. △차명주주로부터 주식을 증여받는 방법 △차명주주와 주식 매매 거래를 통해 회수하는 방법 △차명주주가 주식을 돌려주지 않는 경우 소송을 통해 회수하는 방법이다. 위 3가지 방법을 활용해 주식을 회수하는 경우 각각의 방법에 드는 비용(증여세, 양도소득세, 증권거래세, 변호사 수수료 및 각종 소송비용)을 계산해야 한다. 여기서 가장 비용이 적은 방안을 활용할 것을 추천한다.

법인의 주가 관리 또한 매우 중요하다. 흔히 비상장주식이면 주가가 없다고 생각하지만 그렇지 않다. △주식을 파는 경우 △자녀 또는 배우자에게 주식을 증여하는 경우 △상속하는 경우에는 증여세법과 상속세법에 따라 보충적 평가 방법을 통해 주가가 계산된다.

법인의 이익잉여금이 꾸준히 발생한다면 예상한 것보다 높은 금액으로 주가가 책정될 수 있다. 주가가 높은 경우 증여세나 양도세 부담이 커지게 된다. 또 자녀나 배우자에게 주식을 증여할 때 비과세 한도 내에서 증여할 수 있는 증여 주식 수가 제한되고 상속 때도 거액의 상속세가 발생할 수 있어 적절한 관리가 필요하다.

주가 관리 방법으로는 △악성 매출 채권 정리 △지속적 배당 실행 △임원 퇴직금 지급 규정 정비 △종신보험 활용 등이 있다. 특히 종신보험을 활용하면 보험료가 위험보험료 및 사업비 비용으로 처리돼 법인세가 절약된다. 비용 증가에 따른 순이익의 감소로 법인주식 가격 관리도 가능하다.

셋째, 가지급금 관리이다. 가지급금은 정해진 기간보다 앞당겨 임시로 돈을 지급하는 것을 말한다. △CEO와 임원에게 자금을 대여한 경우 △CEO와 임원의 개인적 비용을 법인자금으로 지출한 경우 △사업상 불가피하게 법인자금을 썼지만 증빙 방법이 없는 경우가 있다.

세법상 가지급금은 회사가 자금을 대여해준 것으로 본다. 따라서 CEO나 임원은 회사에 이자를 내야 한다. 이때 이자는 법인 이익으로 간주돼 법인세가 추가로 발생하게 된다. 또 가지급금을 상환하지 않으면 CEO에 대한 상여로 인정돼 근로소득세가 과세될 수 있다.

가지급금 상환 방법으로는 △급여를 인상해 인상분 활용 △배당소득 활용 △퇴직소득 활용 △CEO 보유 주식을 법인에 양도하기 등이 있다. 그러나 어떤 방법이든 세금이 발생하고 단기간에 해결할 방법은 없다. 따라서 가지급금이 발생하지 않도록 CEO는 항상 주의를 기울여야 한다.

사업이 바쁜 CEO들은 이러한 일반관리 사항을 꼼꼼하게 챙길 수 있는 여유가 없을 수 있다. 이 경우 금융회사 전문 컨설턴트를 통해 주기적으로 점검을 받는 것도 좋은 방법이다.

원민연 한화생명 경인영업지원센터 센터장