고려아연, 3兆 자사주 매수로 반격… 영풍 “배임” 가처분 신청

崔회장측, 경영권 지키기 돌입
株83만원 고가로 18% 확보 계획
영풍 “사들인 주식 40% 떨어질것”
영풍측 매수 종료 내일이 분수령

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고려아연을 운영하는 최윤범 회장 측이 자사주 매입에 나섰다. 영풍(장씨 집안)·MBK파트너스 연합이 고려아연 주식 공개매수를 통해 경영권 인수를 시도하자 자사주 공개매수로 반격에 나선 것이다. 이에 대해 영풍 측은 “고려아연 이사회의 자사주 매입 결의는 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임 행위”라며 관련 절차를 중지시켜 달라는 가처분 신청을 법원에 제출했다.

● 최 회장 측 7% 내외 확보할까

고려아연은 2일 서울 종로구 본사에서 이사회를 열고 대항공개매수를 통해 자사주를 취득하기로 의결했다. 대항공개매수란 회사의 경영권을 노리고 주식을 매집하는 공개매수에 대항해 같은 주식을 더 높은 가격으로 매수하는 맞불 전략을 말한다.

고려아연과 베인캐피털은 대항공개매수 기간(4∼23일) 동안 주당 83만 원씩, 총 3조1000억 원을 들여 전체 주식의 18.0%(372만6591주)를 확보할 계획이다. 고려아연은 공개매수 주당 가격을 영풍·MBK보다 8만 원 높은 83만 원으로 책정했다.

관심은 고려아연이 자사주 약 7%를 확보할 수 있을지에 쏠리고 있다. 중립을 지킬 것이 유력한 국민연금의 고려아연 지분(7.6%), 고려아연의 기존 자사주(2.4%) 등을 제외하면 고려아연이 자사주 7%를 더 취득할 경우 영풍·MBK의 과반 주식 보유를 막을 수 있다. 현재 최 회장 측 고려아연 주식은 33.99%, 장형진 영풍 고문 측은 33.13%로 엇비슷하다. 만약 영풍·MBK 연합이 4일 다시 공개매수가를 인상하게 되면 공개매수 기간은 10일 더 늘어난다.

최 회장은 이사회가 끝난 2일 오후 긴급 기자회견을 개최했다. 이 자리에서 공개매수 물량을 최대 18%로 설정한 것에 대해 “7∼8% 정도의 주식을 확실하게 매입하기 위한 것”이라고 설명했다. 최 회장은 간담회 내내 “영풍·MBK는 (고려아연에) 적합하지 않은 경영진이라고 확신한다”는 등 단호한 입장을 유지했다.

● 영풍 측 “자사주 가치 40% 이상 떨어질 것”

영풍·MBK 연합은 즉각 반발했다. 이날 자사주 매입을 결정한 고려아연 이사진을 서울중앙지검에 고소했다. 동시에 주주 이익을 해치는 배임 행위를 막아 달라며 고려아연 자사주 매입에 대해 서울중앙지법에 가처분 신청을 냈다.

영풍·MBK 연합 측은 “매입한 자사주는 취득 후 6개월간 매각이 불가능하다”며 “공개매수 종료 후 고려아연의 주가가 이전 가격(주당 55만 원 수준)으로 회귀한다면 고려아연이 사들인 자사주 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것”이라고 주장했다.

그러면서 “공개매수 프리미엄으로 실질 가치보다 높게 형성된 가격에 자기주식을 취득하는 것은 이사의 충실 의무 위반은 물론 업무상 배임에 해당될 수 있다”고 지적했다.

영풍·MBK 연합 측은 또 “고려아연의 자기주식 취득 금액 한도는 5조8497억 원이 아니라 실제로는 586억 원에 불과하다”고 주장했다. 이를 해결하기 위해선 해외 투자 등으로 적립한 자금을 써야 하는데 이것은 이사회가 아닌 주주총회 의결사항이라고 지적했다.

양측이 공개매수와 대항공개매수로 맞붙은 가운데 업계에서는 4일이 분수령이 될 것으로 예상하고 있다. 4일은 영풍·MBK의 고려아연 주식 공개매수 종료일이다. 기존 주주들이 83만 원을 제시한 최 회장 편에 선다면 이번 사태는 장기화될 가능성이 높다. 만일 영풍·MBK 측이 또다시 가격을 높여 공개매수에 나선다면 고려아연 경영권을 둘러싼 두 집안 ‘쩐의 전쟁’은 더욱 가속화할 전망이다.