분식회계 반박한 삼성바이오 “바이오젠은 방어권만 있어”

바이오젠 동의권 근거로 ‘고의분식’ 증선위 결정 반박

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금융당국이 지난 14일 삼성바이오로직스를 상대로 ‘고의적 분식회계’ 결론을 내린 근거인 미국 바이오기업 바이오젠의 동의권이 경영권이 아니라 방어권에 불과하다는 반박이 나왔다.

이 주장대로라면 삼성바이오로직스가 2012년 설립 당시부터 삼성바이오에피스를 관계사가 아닌 중속회사로 둔 것을 문제 삼은 증권선물위원회의 주장이 설득력을 잃게 된다.

증선위는 삼성바이오에피스에 삼성바이오로직스와 공동투자한 미국 바이오젠이 지분율과 상관없이 에피스에 대해 실질적인 지배력을 가진 것으로 봤다. 그 근거로 주요 경영사항을 결정할 때마다 삼성바이오로직스가 바이오젠으로부터 동의를 받도록 한 합작사 계약조건을 문제 삼았다.

그런데 이 동의권이 경영에 참여하려는 목적이 아니라 경쟁 제품이 나오지 않도록 막는 소극적인 방어권에 그친다면 바이오젠은 콜옵션을 행사하기 전까지는 실질적인 지배권이 없다. 또 삼성바이오직스가 삼성바이오에피스를 종속회사로 둔 것도 문제가 되지 않는다.

삼성바이오로직스는 이날 회사 홈페이지에 게재한 ‘증선위 결정 및 IFRS 회계처리에 대한 질의응답’ 자료에서 “삼성바이오에피스를 설립한 당시부터 지분법을 적용하지 않은 이유는 합작사인 바이오젠이 경영권이 아닌 방어권을 가졌기 때문”이라고 밝혔다.

이어 “증선위는 201년부터 지분법을 적용해야 하는 이유로 삼성바이오에피스가 신제품을 추가하거나 판권을 매각할 때 바이오젠의 동의를 얻도록 한 동의권을 문제 삼았다”며 “이를 공동지배권으로 해석하는 것은 맞지 않다”고 덧붙였다.

삼성바이오로직스는 “이 동의권은 통상적으로 합작계약서 명시한 의사결정을 위한 경영권이 아니라 삼성바이오에피스가 바이오젠의 경쟁 제품을 출시하지 않도록 막기 위한 방어권에 불과하다”고 설명했다.

삼성바이오로직스는 일부 야당의원과 시민단체가 이번 회계이슈의 ‘스모킹건(결정적 증거)’으로 주장하는 내부문건에 대해서도 “확대 해석에 불과하다”는 입장이다. 외부로 유출된 문서는 재무 이슈를 직원들이 공유하고 해결방안과 대안을 마련하는 취지로 작성한 일반문서에 불과하다는 것이다.

삼성바이로직스는 “공개된 문건 중 재경팀 주간회의 자료는 팀 전원 또는 과장 이상 간부들이 참석해 업무를 공유하고 협의하는 용도로 만들어졌다”며 “이 문서를 검토한 자리도 기밀 내용을 다루지 않았다”고 강조했다.

회사측은 삼성바이오에피스를 관계사(지분법)로 전환하지 않았다면 상장이 불가능했다는 주장에도 “2015년 11월 코스피 상장규정을 보면 손실발생 여부와 관계없이 시가총액 6000억원 이상, 자기자본 2000억원 이상인 경우에 해당돼 상장할 수 있었다”고 반박했다.

삼성바이오직스는 “일부 언론에서 이번 회계이슈를 두고 엔론이나 대우조선해양의 회계분식과 같이 비교하는 것은 앞뒤가 맞지 않다”며 “이번 사안은 삼성바이오에피스를 관계사로 전환한 것이 IFRS 회계기준상 타당한 것인지에 대한 문제로 분식회계 문제와는 전혀 성격이 다르다”고 주장했다.

이어 “최근 증선위의 결정은 회사의 사업 및 신뢰도와 직결되는 매우 중요한 문제”라며 “본질에서 벗어난 내용들이 계속 공개돼 정리된 회사 입장을 공개했다”고 밝혔다.

(서울=뉴스1)