삼바 사태 확전…삼성, 이례적 강경대응 “합병비율 법대로 했다”

15일 오후 서울 영등포구 여의도 증권거래소 전광판에 삼성바이오로직스에 대한 ‘거래 정지’ 표시가 나타나 있다. 금융위원회 증권선물위원회는 2015년 삼성바이오로직스의 자회사 회계 처리 위반 여부에 대해 ‘고의적 분식회계’라는 결론을 내리고 지난 14일 증시 거래를 중단했다. © News1

삼성바이오로직스 분식회계 논란이 삼성물산-제일모직 합병과 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계로까지 번지자 삼성그룹이 강경대응에 나섰다. 그간 정부와 국회 등의 ‘삼성 때리기’에 ‘로우 키’ 전략으로 침묵해온 삼성이지만, 분식회계 의혹만큼은 법적대응을 불사하며 적극 해명하고 있다.

지난 28일 삼성바이오로직스가 금융위원회 산하 증권선물위원회의 고의적 분식 회계 판단에 대해 불복하며 서울행정법원에 행정 소송과 집행정지 가처분 신청을 내면서 분쟁이 2라운드에 들어갔다. 증선위는 삼성물산과 제일모직의 합병비율 조정을 통한 이재용 부회장의 경영권 승계와 관련한 사항에 대해선 “증선위의 권한 밖”이라는 논리로 피해갔다. 공은 검찰로 넘겨졌다.

삼성바이오로직스 사태가 삼성물산-제일모직 합병과정으로 확전되는 것에 대해 삼성 측은 강하게 반발하고 있다. 검찰의 칼 끝에 다시 서게되면서 긴장하는 기색도 역력하다.

특히 삼성물산-제일모직 합병비율 ‘뻥튀기’논란에 대해 분개하고 있다. 자본시장법을 철저히 준수해 합병비율이 산정된 것이라는 입장이다. 합병비율은 자본시장법에 따라 합병 이사회 이전 1개월 기간의 주가를 활용하여 산정된다. 두 회사 합병비율 산정은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’에 따라 자산가치가 아닌 주가를 근거로 산정됐다. 합병비율은 합병 결의 이사회전 한달간 평균종가, 1주일 평균종가, 이사회 합병 결정일 종가 등을 산술평균해 결정됐다. 관련 법을 철저히 지켰다는 것이다.

최근 박용진 더불어민주당 의원이 제기한 ‘뻥튀기 의혹’에 대해서도 삼성 측은 “사실이 아니다”라고 반박했다. 박 의원의 의혹제기는 삼성바이오의 기업가치 평가에 관한 삼성 내부 문건을 근거로 한다. 문건에 따르면, 삼성의 자체평가액은 3조원인 반면 회계법인들은 8조원의 시장가치를 매겼다. 8조원은 당시 증권사들이 예상한 기업가치 평균이다.

이 ‘8조원’이라는 문제적 숫자에 대해 삼성 측은 “합병 참고용으로 회계법인이 증권사 평가금액을 평균해 사용한 것으로 약식 평가였다”고 설명했다. 통상적으로 회사는 합병에 대한 검토시 참고용으로 활용하기 위한 목적으로 약식으로 양사의 기업가치 평가를 실시하기 때문에 그 일환의 약식 평가였다는 것이다.

삼성 측은 “삼정·안진 회계법인은 2015년 5월 합병 참고용으로 로직스 가치를 평가한 것으로, 회사의 내부자료를 활용한 것이 아니고 시장에서 전망하고 있는 증권사들의 평가금액을 평균해서 사용한 것”이라며 “이 약식 평가보고서는 국민연금이 합병 이사회 이후 6월경 자체 평가에 참고하기 위해 회사에 요청하여 제공한 것일 뿐”이라고 해명했다.

당시 평가보고서를 작성한 안진회계법인은 합병 주주총회에서 합병이 승인된 이후 2015년 8월 경 곧 있을 합병 회계처리를 위해 바이오로직스의 가치를 다시 평가했다. 이때는 증권사들의 리포트가 아닌 바이오로직스 및 에피스의 내부 사업계획 자료를 활용했다. 방식 또한 DCF(현금흐름할인) 방법을 택했고, 콜옵션 부채까지 평가했다. 그 결과 산정된 바이오로직스의 가치는 3조5000억원이었다.

삼성 측은 “합병비율은 법상 2015년 5월 합병이사회전 1개월 기간의 주가로 산정되는 것이며, 당시 내부 참고 목적으로 활용한 바이오로직스 평가금액과는 무관하다”고 주장했다.

삼성 측은 “오히려 사후 목적으로 합병비율을 정당화하려 했다면 합병 재무제표에 반영되는 2015년 8월 3조5000억원의 가치를 조정해 시장 전망치 수준인 8조원으로 했어야 하는 것 아니냐”고 반박했다. 그러면서 “회계법인은 당시 바이오로직스의 내부 사업계획을 반영해 DCF 방법으로 평가한 것으로 조정한 것이 전혀 없다”고 했다.

더구나 최근 바이오로직스 시가총액이 26조원(삼성물산 보유 지분가치 11조3000억원)에 달한 점을 감안할때, 2015년 5월 당시 바이오로직스 평가액 8조원이 과대평가 되었다고 볼 수 없다는 시각도 있다. 실제 삼성바이오로직스의 기업가치는 2016년 10월 상장 당시 9조5000억원으로 합병 후 1년 만에 40% 오르며 급성장했다. 분식회계 혐의로 금융감독원 조사를 받기 전까진 시가총액이 30조원 후반까지 오른 바 있다.

(서울=뉴스1)