[기고/이동원]지주회사 규제완화 조속한 시행을

공정거래법 개정안이 표류하고 있다. 국회에 계류 중인 개정안의 핵심은 지주회사에 부가했던 행위제한 규정을 폐지 또는 완화하는 내용이다. 부채비율의 제한과 비계열사 주식 보유 관련 제한 규정의 폐지와 함께 금융지주회사의 비금융회사 소유금지 및 일반지주회사의 금융자회사 소유금지 규정을 삭제함으로써 엄격한 금산분리 원칙을 완화하는 한편 증손회사를 원칙적으로 허용함으로써 2단계 출자 원칙을 완화하려고 한다. 개정안의 방향은 옳은 것일까?

해답을 얻으려면 먼저 지주회사의 본질을 이해해야 한다. 지주회사에 대한 공정거래법상의 규제 흐름을 보면 1986년 이후 지주회사는 나쁜 지배구조의 전형으로 여겨졌다. 반면 전면 금지가 풀리기 시작한 1999년 이후에는 모델로 삼아야 할 지배구조로 추천되기 시작했다. 그러면서도 행위제한 규제를 통하여 지주회사 제도를 제대로 활용하지 못하게 만들었다. 지주회사란 무엇인가.

첫째는 기업가에게 주어진 지배구조 선택권이다. 기업가가 영업의 종류 크기 발행주식 아이템을 선택할 수 있듯이 사업부제 컴퍼니제 지주회사제 등의 유형을 선택할 수 있어야 하며 지주회사는 선택안의 하나일 뿐이다. 둘째는 가치중립성이다. 지주회사 체제는 그렇게 나쁜 지배구조도, 그렇게 좋은 지배구조도 아니다. 기업가의 선택을 기다리는 기업집단의 한 유형일 뿐이다.

지주회사를 바라보는 시각을 고쳐야 한다. 지주회사는 ‘지주’이기에 앞서 ‘회사’이다. 다른 회사의 주식을 지배목적으로 가진다는 점을 제외하고는 엄연한 상법상의 회사로서 같은 법에 규정된 모든 조직을 갖추고 있으며 헌법상 보장된 영업의 자유를 가진다. 지주라는 특성은 과소평가해서도 안 되지만 과장해서도 안 된다. 개정안은 지주회사의 이런 특성을 반영하기 위한 시작일 뿐이다.

일각에서 걱정하는 경제력 집중의 문제나 경쟁 제한의 문제는 오해에서 비롯된 것이다. 개정안에 대한 평가는 명확하다. 1980년에 우리 공정거래법이 탄생할 당시에는 순수한 경쟁법의 모습을 가진 나름대로 훌륭한 법이었다. 그러던 것이 일본법을 모방하여 1986년 지주회사에 관한 규제를 부가하면서 세계적으로 유례를 찾기 힘든 규제가 산같이 쌓이기 시작했다. 개정안은 이런 잘못된 방향을 돌려놓을 실마리가 될 것이다.

이동원 충북대 법학전문대학원 교수