대법 “상환주식 주주, 상환대금 전부 받을 때까지 주주지위 유지”

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상환주식의 주주가 상환권을 행사했는데 액수에 다툼이 생겨 상환대금을 전부 지급받지 못했다면, 대금을 전부 받을때까지는 주주의 지위가 유지된다는 대법원 판결이 나왔다.

대법원 1부(주심 박정화 대법관)는 A사가 B사를 상대로 낸 이사회결의무효확인 소송에서 원고패소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 29일 밝혔다.

A사는 2011년 3월 B사로부터 조기상환을 청구할 수 있는 조건이 붙은 상환우선주 3334주를 총 150억원에 인수하면서 비상근이사 1명을 선임할 수 있도록 하는 계약을 체결했다.

A사는 2014년 3월 해당 주식에 대한 조기상환을 청구했다. B사는 주식 상환금 액수가 230억원이라는 회계법인 감정 결과에 따라 A사에 230억원을 수령할 것을 제안했으나 A사는 상환금 액수를 다투며 수령을 거절했다.

B사는 230억원을 법원에 공탁한 다음 A사를 상대로 주식 상환금채무부존재 소송을 냈다. 이 소송에서 1,2심 법원이 상환금 액수를 265억원으로 판단하자 B사는 공탁금을 회수한 다음 판결에 따라 상환금을 계산해 원천징수세액을 공제한 251억원을 다시 공탁했고 A사는 2016년 9월 공탁금출급청구를 해 공탁금을 수령해갔다.

한편, B사는 소송이 진행되던 2014년 7월 주주총회를 열고 출석주주 만장일치로 A사가 지명한 이사를 해임했다.

A사는 “주식에 관한 상환금을 전부 지급받지 못했으므로 아직 계약이 유효한 상태”라며 “동의없이 A사가 지명한 이사를 해임한 것은 계약위반이므로 무효”라며 의사회 결의 무효확인 소송을 냈다.

A사는 또 법원에 ‘A사가 아직 B사의 주주라는 점도 확인해 달라’고 함께 청구했다.

이에 B사는 “A사가 조기상환청구권을 행사한 시점부터 A사는 주주로서의 지위를 상실하고 채권자로서의 지위만 갖게된다”며 “주주가 아니므로 주주총회결의의 효력을 다툴 수 없다”고 맞섰다.

앞서 1심은 “조기상환청구를 했다고 해서 그 즉시 A사가 주주로서의 지위를 상실하는 것은 아니다”라며 “공탁금 수령 등으로 인한 변제충당 내역을 계산해보면 상환되지 않고 남아있는 주식은 862주가 되므로 이에 대한 주주지위를 확인한다”고 판결했다.

다만 “A사가 보유한 주식이 전체 발행주식의 5%에 불과해 A사에 소집통지를 하지 않고 주주총회가 소집됐다하더라도 나머지 주주들이 출석해 결의가 이뤄졌다면 이를 무효로 볼 수 없고, 결의를 취소한다고 하더라도 이사의 해임을 저지할 수 있었던 것으로 보이지 않는다”며 이사회 결의 무효에 대한 부분은 인정하지 않았다.

반면 2심은 주주의 지위 자체를 인정하지 않았다. 2심은 “조기상환권을 행사하면서 A사의 지위는 B사의 주주가 아니라 상환대금 채권자로서의 지위로 변경된 것으로 봐야한다”며 주주총회결의 취소를 청구할 당사자적격이 없다며 각하판결했다.

그러나 대법원은 다르게 판단했다.

대법원은 “B사의 정관이나 계약에서 A사가 상환권을 행사한 경우 주주 지위를 상실하는 시기에 관하여 달리 정한 바가 없으므로 A사가 상환권을 행사했더라도 B사로부터 그 상환금을 지급받을 때까지는 여전히 B사의 주주”라고 판시했다.

그러면서 “원심은 A사와 B사 사이에서 주식의 상환금에 관해 다툼이 계속되고 있는 사정 등을 고려해 A사가 주식의 상환금 전부를 지급받았는지 여부를 심리해 봤어야 한다”며 “A사가 상환권을 행사한 이상 B사의 주주가 아니라고 판단한 원심은 위법하다”며 사건을 2심 법원으로 돌려보냈다.

(서울=뉴스1)