법원 “고려아연, 자사주 매입 가능”…2차 가처분도 기각

영풍, 지난 2일 자사주 취득금지 가처분 기각 이후 재차 신청
法 “경영권 방어 목적이어도 위법 아냐…배임 단정 못해”

왼쪽부터 장형진 영풍 고문, 김병주 MBK파트너스 회장, 최윤범 고려아연 회장. ⓒ News1

경영권 분쟁 중인 영풍이 고려아연 회장 등을 상대로 낸 자사주 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 법원이 기각했다. 지난 2일 자사주 취득 금지 가처분 신청을 기각한 데 이어 또다시 고려아연의 손을 들어줬다.

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 21일 영풍이 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 기각했다.

재판부는 앞서 지난 2일에도 영풍이 제기했던 자사주 취득금지 가처분 신청을 기각한 바 있다.

법원 결정 당일 고려아연 이사회가 자사주 공개매수를 의결하자 영풍은 이를 중단해 달라며 재차 가처분 신청을 냈다.

영풍 측은 지난 18일 심문에서 “이번 자사주 매수는 최 회장 개인 이익을 위한 것이고 주주 간 경영권 분쟁에서 회사 자금을 쓴다는 것 자체가 정당화되기 어렵다”며 “공개매수가 이뤄진다면 채무자들은 민·형사상 책임을 지게 될 가능성이 있다”고 주장했다. 고려아연 측 자사주 공개매수가 배임에 해당할 수 있다는 주장이다.

이에 고려아연 측은 “이번 공개매수는 외부 세력에 의한 적대적 인수합병에 대응해 기업 가치와 전체 주주 이익을 보호하기 위해 추진됐다”며 “영풍은 이미 본업인 제련업 경영에 실패해 인수가 이뤄지면 신사업이 중단·축소될 것으로 예상된다”고 맞섰다.

재판부는 고려아연이 자사주를 공개매수하며 자본시장법·상법이나 정관을 위반했다고 단정할 수 없다고 판단했다.

재판부는 “최 회장 등은 상법 규정에 따라 자기주식 취득 한도(6조 986억 원)를 계산해 공시했고 그 계산에 특별한 위법이 없다”며 “자기주식 공개매수 취득 예정 금액 합계는 3조 2245억 원으로 취득 한도 범위 내”라고 설명했다.

이어 “고려아연 정관은 중간 배당 한도와 관련해 ‘특정목적을 위해 적립한 임의준비금’을 공제해야 한다고 규정하고 있지만 이는 ‘중단배당’에 관한 규정일 뿐, 정관 어디에도 자기주식 취득한도를 계산할 때 임의준비금을 공제해야 한다는 취지의 규정은 존재하지 않는다”고 했다.

또 자사주 공개매수에 관한 주주총회 결의를 거치지 않았다는 이유로 자본시장법 위반이라 할 수 없다고 봤다. 자본시장법에서는 자사주를 이사회 결의로 취득할 수 있다고 규정한다.

자사주 공개매수가 업무상 배임에 해당하거나 이사의 충실·선관주의 의무 위반에 해당한다는 영풍 측 주장도 받아들이지 않았다.

재판부는 “고려아연의 적정 주가를 현 단계에서 명확히 산정하기 어려운 만큼 자사주 공개매수 가격인 89만 원이 시가보다 현저히 높은 가격이라는 영풍의 주장은 받아들이기 어렵다”며 “자사주 공개매수 가격을 시가보다 높게 정했더라도 매수 자기주식을 전부 소각하기로 한 이상 업무상 배임이라고 단정할 수 없다”고 지적했다.

이어 “고려아연 이사들이 자기주식 공개매수 재원 마련을 위해 대규모 차입을 했더라도 이사의 충실의무 위반 및 선관주의 의무 위반이라고 단정할 순 없다”고 설명했다.

그러면서 “자사주 취득 목적에 관한 제한은 존재하지 않는다”며 “자사주 공개매수 목적에 경영권 방어가 포함돼 있다고 하더라도 바로 위법하다고 할 수 없다”고 덧붙였다.

(서울=뉴스1)