감사 선임시 최대주주 의결권 3%로 제한… 적대세력 연합땐 의결권 제한없어 ‘역차별’

[‘경영권 흔들기’ 입법 드라이브]기업들이 없애자는 ‘3%룰’ 강화

이번 상법 개정안에서 재계가 가장 우려하는 법안은 감사위원 선임 관련법이다. 감사위원을 뽑을 때 대주주와 특수관계인(지주사나 총수 일가)의 영향력을 대폭 줄이는 데 초점을 맞추고 있기 때문이다. 감사위원은 1962년 상법 제정 당시 대주주의 전횡을 막기 위해 도입된 제도로 이사회의 멤버 중에서도 회사의 업무감독 권한이 있다. 사실상 회사의 모든 정보를 볼 수 있는 자리다.

현재는 대주주가 뽑은 이사들 중에서 감사위원을 뽑고 있다. 사내이사의 경우 대주주 각각이 3%, 사외이사는 대주주가 특수관계인을 포함해 3%까지 의결권을 행사할 수 있다. 중소기업과 달리 대기업들은 우호 주주를 동원해 의결 정족수(발행 주식의 25% 참석, 그중 절반 동의)를 충분히 채울 수 있었기 때문에 ‘3%룰’이 제대로 위력을 발휘하지 못한다는 지적이 종종 제기됐다.

이번 상법 개정안에는 3%룰을 강화하는 동시에 감사위원 분리 선임 제도가 들어갔다. 감사위원을 대주주 측이 제안한 이사 중에서가 아니라 따로 뽑자는 것이다. 여기다 최대주주는 특수관계인 합산 3%만 의결권을 행사할 수 있게 했다. 일반 주주도 3%까지만 의결권을 행사할 수 있지만 대한항공 경영권에 도전한 3자 연합처럼 여러 주주들이 연합할 경우 사실상 제한 없이 의결권을 행사할 수 있다. 이 때문에 이번 감사위원 관련법을 두고 사실상 이중규제에다 대주주의 영향력을 무력화하는 법안이라는 주장이 재계에서 나오고 있다.

실제로 지난해 2월 미국 행동주의 펀드 엘리엇이 현대자동차와 현대모비스의 지분을 각각 2.9%, 2.6% 가진 상태에서 경영 참여를 선언하며 이사 선임안을 냈다. 당시에는 현대차그룹 측이 승리했지만 상법 개정안이 이대로 통과되면 앞으로는 달라질 수 있다. 엘리엇이 다른 기관투자가를 끌어들이면 29.1%를 가진 현대차그룹 측(모비스와 특수관계인)을 누르고 감사 선임에 성공할 가능성이 크다. 이 경우 한국 기업들의 내밀한 정보가 해외로 유출될 수 있다.

10일 주호영 미래통합당 원내대표에게 건의서를 전달한 한국상장회사협의회와 코스닥협회는 “최대주주 의결권만 제한되면 적대적 인수합병(M&A) 세력이 연합해 감사위원을 선임하는 역차별이 발생한다. 3%룰은 폐지돼야 한다”고 주장했다.
이건혁 gun@donga.com·지민구 기자