이수만 “카카오에 신주 배분 위법” vs SM “경영상 필요, 정당한 발행”

“경영권을 노린 위법한 주식 취득을 마치 군사작전처럼 진행했다.” (이수만 측)

“통행세와 다름없는 사익수취 구조를 바꾸려는 것이다.” (경영진 측)

SM엔터테인먼트(에스엠) 경영권 분쟁을 둘러싸고 창업자인 이수만 전 총괄 프로듀서와 현 에스엠 경영진 사이의 치열한 법적 공방이 벌어졌다.

22일 서울동부지법 민사합의21부(수석부장판사 김유성)는 오전 10시 반부터 이 전 총괄이 낸 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 심문을 진행했다. 이 전 총괄은 7일 현 경영진이 카카오에게 신주 1119억 원 규모와 전환사채 1052억 원 상당을 발행하기로 하자 가처분 신청을 내고 법적 대응에 나서는 동시에 하이브에 자신의 지분을 넘기는 계약을 체결했다. 카카오에 부여되는 신주와 전환사채를 지분으로 환산하면 9.05%로 2대 주주에 해당한다.

● “위법한 주식 취득” VS “불가피한 선택”

최대 쟁점은 제3자(카카오)에게 신주와 전환사채를 발행하는 것이 정당한지 여부다. 현재 상법상 신기술 도입, 재무구조 개선 등 ‘경영상 목적’ 달성을 위해 필요한 경우 예외적으로 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주와 전환사채를 발행할 수 있다.

이수만 SM엔터테인먼트 전 총괄 프로듀서ⓒ 뉴스1

이 전 총괄 측 변호를 맡은 법무법인 화우는 “상법에서 인정하는 예외 상황이 아니다. 최대 주주를 몰아내거나 지배권을 약화하기 위한 (경영진의) 제3자 신주 배정은 위법”이라고 주장했다. 또 “현 경영진이 기존 주주를 배재한 채 카카오 등과 결탁해 기존 지배구조를 변경하려 시도하고 있다”며 “이수만이 나쁜 사람이라는 이미지를 덧씌워 쟁점을 흐리려 한다”고 덧붙였다.

SM엔터테인먼트 로고

반면 현 경영진 측은 “사업 확장과 자금 조달 등 경영상 필요에 의해 정당하게 발행하는 것인데 경영권 분쟁 프레임을 부당하게 씌우고 있다”고 맞섰다. 현 경영진 측을 대리하는 법무법인 광장은 “통행세나 다름없는 비정상적 1인 프로듀싱 체제로 이 전 총괄은 상당한 영업이익을 사익으로 취해왔다”며 “비정상적 시스템을 개선하기 위해 카카오와 같은 플랫폼과의 전략적 제휴가 필요하다”고 강조했다.

● 법적 공방 첫 날, 하이브는 에스엠 최대주주로

카카오 판교오피스 전경 (카카오 제공) ⓒ 뉴스1

이 총괄 측은 신주 발행 과정과 카카오의 참여에 대해서도 문제를 제기했다.

이 전 총괄 측은 “설날에 갑자기 이사회를 열었고 3주도 안 되는 기간에 에스엠의 미래를 결정할 계획을 마치 군사작전처럼 전격 발표했다”며 “졸속으로 점철된 의사 결정”이라고 날을 세웠다. 또 “경영진은 카카오와의 전략적 제휴를 내세우고 있지만 (실제로는) 향후 카카오가 경영권을 인수하게 하려는 포석”이라고 주장했다.

이에 현 경영진 측은 “이 전 총괄도 회사 경영 개선에 동참하는 입장이었는데 갑자기 비정상적인 체제를 유지하기 위해 입장을 바꿨다”며 “(카카오와의 제휴는) 성장 한계에 봉착한 회사의 불가피한 선택”이라고 맞받았다. 또 “카카오는 글로벌 유통 경쟁력을 갖춘 플랫폼으로 유통과 생산을 동시에 해결해주는 최적의 파트너”라고 목소리를 높였다.

재판부는 “다음달 6일이 (신주 및 전환사채 대금) 납입기일”이라며 “28일까지 추가로 제출된 자료까지 확인한 뒤 가처분 인용 여부를 결정하겠다”고 했다. 이에 따라 28일 이후 나오는 법원의 결정에 따라 에스엠 경영권을 둘러싼 분쟁은 새로운 국면을 맞이할 전망이다.

한편 하이브는 당초 다음달 6일 이 전 총괄의 지분 14.8%를 취득할 예정이었지만 예정보다 12일 앞당겨 22일 거래를 마무리하고 에스엠 최대주주가 됐다고 밝혔다. 인수대금은 4228억 원이다. 박지원 하이브 최고경영자(CEO)는 이날 임직원과 주주 등에게 e메일을 보내 “하이브와 에스엠이 힘을 합쳐 세계 3대 메이저 음악회사와 어깨를 나란히 하는 최고의 기업을 만들자”고 강조했다.

최미송기자 cms@donga.com
김기윤기자 pep@donga.com
김태언기자 beborn@donga.com