“상법상 지배구조 규제, 밸류업 만능열쇠 아냐”

대한상의 세미나서 전문가 지적
“주주 비례적 이익 등 개념 모호”

기업가치 제고를 위해 ‘이사 충실의무’를 확대하는 상법상 지배구조 규제가 기업 밸류업(가치 제고)의 만능열쇠가 아니라는 전문가들의 지적이 나왔다.

대한상공회의소는 28일 서울 중구 대한상의 회관에서 ‘밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제’ 세미나를 개최했다. 세미나에서는 현재 더불어민주당이 추진하는 상법 개정안을 다뤘다. 이사 충실 의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 내용 등을 담고 있다.

곽관훈 선문대 법·경찰학과 교수는 상법 개정안에 대해 “‘주주의 비례적 이익’, ‘주주를 공정하게 대할 의무’ 등 개념이 모호할 뿐만 아니라 이사의 구체적인 책임 범위와 행동 지침을 제공하지 못한다”고 주장했다.

최승재 세종대 법학과 교수는 “지금 문제가 되는 이해 상충 사례들은 ‘지배주주 대 일반주주’여서 주주 간 이익이 상충할 때 (개정안이) 아무런 해결책을 제시할 수 없다”고 했다. 최 교수는 그러면서 “지배구조 문제와 연관된 상속세 개선과 경영권 방어수단 보완, 계열사 간 내부거래에 따른 사익편취 규제의 효율성을 높이는 방안 등을 더 넓은 시각에서 종합적으로 검토해야 한다”고 했다. 황현영 자본시장연구원 연구위원도 “주주 신뢰를 회복하기 위한 방안을 마련하는 관점에서 충실의무 개정 논의에 접근할 필요가 있다”고 했다.



박현익 기자 beepark@donga.com