[리걸 스탠더드]美법원, M&A악용 조세회피 기업 철퇴

기업 인수합병(M&A)의 본고장 미국에서는 세금을 피하기 위한 목적으로 M&A를 일부 기업이 악용하기도 한다.

국세법 368조에 규정된 기업의 자율적인 구조조정에 대해 과세를 이연시키는 점을 교묘히 이용하는 것이다.

미국 법원은 순수 M&A와 조세 회피를 목적으로 한 M&A를 엄격히 구분하고 있다.

세금을 피하기 위한 M&A에 법원이 제동을 건 첫 사례는 1935년 그레고리 사건.

자회사인 A사가 보유한 B사의 주식을 배당받으려던 그레고리사는 소득세를 피하기 위해 가공의 C사를 설립했다.

이후 A사가 보유한 B사 주식을 C사에 양도하고 며칠 후 C사를 청산시켰다.

그레고리는 C사 주식과 교환해 C사의 자산인 B사 주식을 취득했다.

직접 배당받은 것과 같은 효과를 거뒀지만 법망을 교묘히 피해 세금은 한푼도 물지 않았다.

이에 대해 미국 법원은 형식상으로는 368조에 해당하지만 오로지 조세 회피를 위한 목적으로 행해진 것으로 판단해 거액의 세금을 물게 했다.

한국에서도 96년 대우자동차판매 전신인 우리자동차판매가 이월결손금이 617억원이나 되는 한독시계에 피합병됐다가 후에 다시 우리자판으로 회사상호를 변경한 경우가 있다. 회사 규모를 키우면서 세금을 피한 사례였다.

유욱 변호사는 “과세 이연 또는 감면 조항을 이용한 조세회피 행위가 크게 늘어날 수 있다”면서 “구조조정의 큰 흐름을 거스르지 않으면서 조세회피 행위를 어떻게 막느냐가 개정 세법의 관건”이라고 말했다.

〈홍석민기자〉smhong@donga.com